天美娱乐有限财务公司开始交换要约和征求同意书

圣路易斯–2024年9月9日–Bunge Global SA（纽约证券交易所代码：BG）（“Bunge”）今天宣布，就其即将收购（“业务合并”）的Viterra Limited（“Viterra”），Bunge的全资子公司Bunge Limited Finance Corp.（“BLFC”），已开始提出交换任何及所有2026年到期的2.000%未偿还票据（“现有Viterra 2026票据”）、2027年到期的4.900%票据（“当前Viterra 2027票据”）和2031年到期的3.200%票据（），以及2032年到期的5.250%票据（“现有Viterra 2032票据”），每一系列由Viterra Finance B.V.（“VFBV”）发行，并由Vitera和Viterra B.V.担保，用于（1）BLFC发行并由Bunge担保的新票据（“新Bunge票据”）的本金总额高达1950000000美元，以及（2）现金，如下表所示。  

下表列出了新天美娱乐债券发行的现有Viterra债券（定义见下文）的交换对价、同意付款、提前投标付款和总交换对价：

(1) 每接受1000美元本金的现有Viterra票据进行交换。
(2) 同意付款和提前投标付款将在结算日支付给合格持有人（如本协议所定义）。为了有资格获得同意付款，现有Viterra票据的合格持有人必须在提前投标日期（如本协议所定义）或之前有效交付而非有效撤销其相关同意，即使该人在到期日（如本文件所定义）不再是此类现有Viterra债券的受益所有人。
(3) 新天美娱乐票据将自（包括）交换要约中接受的相应系列现有Viterra票据支付利息的最近日期起计息。如果在提前投标日期收到多数持票人同意书（如本协议所定义），则在提前投标日之后投标且在到期日或之前未有效撤回的现有Viterra票据的每1000美元本金金额的交换对价将等于适用系列新Bunge票据的1000美元本金。
(4) 包括同意付款和提前投标付款。

结合交易所收购要约，BLFC还代表VFBV向（i）现有Viterra 2026票据和现有Vitarra 2031票据的合格持有人征求同意（每项均为“同意征求”，统称为“同意征询”），以修改2021年4月21日的VFBV基础契约，该契约适用于现有Viterra于2026票据及2031票据（“现有Viterras 2026和2031票据契约”）；以及（ii）现有Viterra 2027票据和现有Vitera 2032票据，以修订2022年4月21日的VFBV基础契约，该契约适用于现有Viterra2027票据、现有Viterra2032票据（以下简称“现有Viterra2024和2032票据契约”，与现有Viterra2026和2031票据契约合称为“现有Vitera契约”，统称为“现有Viterra契约”），以消除该现有Viterra拟议修正案”）。  

符合条件的持有人，如果（i）在2024年9月20日纽约市时间下午5点或之前有效地投标其现有Viterra票据，除非延期（“提前投标日期”），（ii）在提前投标日期或之前在适用的同意书征求中有效地交付其相关同意书，以及（iii）在到期日实益拥有此类现有Vitrra票据，将有资格获得上表所列的适用总交换对价，其中包括表中所列的所有此类已接受的现有Vitarra票据的适用提前投标付款和同意付款。  

符合条件的持有人，如果（i）在提前投标日期后至2024年10月7日纽约市时间下午5点前有效投标其现有Viterra票据，除非延期（“到期日”），（ii）在提前招标日期后至到期日前在适用的同意书征求中有效交付其相关同意书，以及（iii）在到期日实益拥有此类现有Viterra已收到该系列新天美娱乐票据的1000美元本金（（i）和（ii），如适用，“交换对价”）。  

结算日期将紧随到期日之后，预计将在到期日后的两个工作日内。如果由于任何原因，预计企业合并不会在预期的结算日期或之前完成，BLFC预计将到期日延长至企业合并可能在结算日期或以前完成的时间。在到期日的任何延期期间，之前在延期交换要约中投标（且未有效撤回）的所有现有Viterra票据仍将受该交换要约的约束，并可被BLFC接受进行交换。

在交易所要约中为有效投标的现有Viterra票据发行的每份新天美娱乐票据的利率和到期日将与投标的现有Viterra票据的利率及到期日相同，利息支付日期和可选赎回价格也相同。新天美娱乐票据将由天美娱乐担保，将成为BLFC的一般无担保优先债务，并将与BLFC的所有其他无担保优先负债在付款权上享有同等地位。 

新天美娱乐纸币将仅以2000美元的最低面额发行，超过1000美元的整数倍发行。如果现有Viterra票据的投标导致新天美娱乐票据的发行本金低于最低授权面额，则将不被接受。如果根据交换要约，投标的合格持有人将有权获得不等于最低授权面额或超过1000美元的整数倍的新天美娱乐票据本金，则该本金将四舍五入到最低授权面额，或超过该面额的1000美元的最接近整数倍，并且该合格持有人将根据交换要约获得该四舍五五入后的新邦奇票据本金加上（a）四舍五进后未收到的现金，以及（b）等于有效投标且未有效撤回但未兑换的现有Viterra票据的应计未付利息的现金。四舍五入后的新Bunge Notes。 

由于每次交换要约和同意征求均须满足某些条件，包括完成收购等，因此现有Viterra票据的合格持有人将不会收到交换对价或总交换对价（如适用），除非企业合并完成。双方完成业务合并的义务取决于（i）收到反垄断批准和（ii）某些其他惯例成交条件。企业合并的完成不取决于交换要约或同意征求的完成或融资条件。

符合条件的持有人在未在适用的交换要约中提供现有Viterra票据的情况下，不得在同意征求书中提供同意。如果合格持有人在交换要约中投标现有Viterra票据，则该合格持有人将被视为就所投标现有Vitarra票据的本金金额同意相应的拟议修正案。现有Viterra票据的投标可在到期日前的任何时间撤回；但是，在以下较早日期之后，该合格持有人交付的相关同意书不得撤回：（i）提前投标日期纽约市时间下午5:00，以及（ii）执行适用现有Viterra票据契约拟议修正案的适用现有Vitera契约（如本文所定义）的适用补充契约签署之日（以（i）和（ii）中较早的日期为“同意撤销截止日期”）。在提前投标日期之前有效投标现有Viterra票据并有效交付（且未有效撤销）同意书，但在提前投标日之后但在到期日之前撤回此类现有Viterras票据的合格持有人将收到同意付款，即使该合格持有人在到期日不再是此类现有Vitrra票据的受益所有人。即使未收到足以实施适用现有Viterra契约拟议修订的有效同意，BLFC仍可完成交易所要约。

BLFC正在根据2024年9月9日发行备忘录和征求同意声明（“声明”）中规定的条款和条件进行交易所要约和征求同意。本声明和其他与交换要约和同意征求有关的文件将仅分发给现有Viterra票据的持有人，他们填写并返回一份资格证明函，证明他们是（i）1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）第144A条所指的“合格机构买家”，或（ii）不是“美国人”，并且在《证券法”S条例所指的美国境外，并且是“非美国合格受要约人”（如声明中所定义），并且不在加拿大，有权接收和审查本发行备忘录和同意征求声明（这些人称为“合格持有人”）。现有维特拉票据的合格持有人如希望获得并完成资格证明并获得声明副本，请致电D.F.King&Co.，股份有限公司（“信息和交易代理人”），电话：（800）967-5074（免费）或（212）269-5550（银行和经纪人收款）。 

除声明中所述的其他风险外，交换要约和同意征求预计将导致未交换的现有Viterra票据的流动性减少，如果通过，对现有Viterras契约的拟议修正案将减少对现有Vitrra票据剩余持有人的保护。合资格持有人应参阅声明，以了解与交易所要约和同意征求相关的风险的更多详细信息。 

BLFC已聘请美国银行证券股份有限公司和摩根大通证券有限责任公司担任主要经销商经理和征求代理，并聘请SMBC日兴证券美国股份有限公司担任交易所要约和同意征求的共同经销商经理和征询代理。请将有关交换要约和同意征求的问题直接发送给美国银行证券股份有限公司，电话：（888）292-0070（免费）或（980）387-3907（银行和经纪人收款），或摩根大通证券有限责任公司，电话：“（866）834-4666（免费）”或“（212）834-3554（银行和经纪收款）”。
新天美娱乐票据尚未根据《证券法》或任何州或外国证券法进行登记，除非根据《证券法案》和任何适用的州和外国证券法的登记要求的豁免或交易，否则不得发行或出售。 

关于天美娱乐
在天美娱乐（纽约证券交易所代码：BG），我们的目的是将农民与消费者联系起来，为世界提供基本的食物、饲料和燃料。凭借两个多世纪的经验、无与伦比的全球规模和根深蒂固的关系，我们致力于加强全球粮食安全，提高我们经营所在地的可持续性，并帮助社区繁荣发展。作为油籽加工的全球领导者和特种植物油脂的领先生产商和供应商，我们重视与农民的合作关系，将优质产品从种植地带到消费地。与此同时，我们与客户合作，开发量身定制的创新解决方案，以满足世界各地不断变化的饮食需求和趋势。我们公司的注册办事处位于瑞士日内瓦，公司总部位于密苏里州圣路易斯。我们拥有约23000名敬业的员工，在40多个国家的约300个工厂工作。

关于前瞻性声明的谨慎声明
1995年的《私人证券诉讼改革法案》为前瞻性声明提供了一个“安全港”，以鼓励公司向投资者提供潜在信息。本新闻稿包括前瞻性声明，反映了我们对未来业绩、业绩、前景和机会的当前期望和预测。前瞻性陈述包括所有非历史性的陈述。我们试图通过使用包括“可能”、“将”、“应该”、“可能”，“期望”、“预期”、“相信”、“计划”、“打算”、“估计”、“继续”和类似表达在内的词语来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩、前景或机会与这些前瞻性声明中表达或暗示的结果、业绩或前景或机会存在重大差异。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述不同：乌克兰战争对我们的员工、运营和设施的影响，以及由此对俄罗斯实施的经济和其他制裁，包括战争和对俄罗斯制裁的持续和/或升级对我们的影响；天气条件的影响以及作物和动物疾病对我们业务的影响；全球和区域经济、农业、金融和商品市场、政治、社会和卫生状况的影响；影响我们业务的政府政策和法律的变化，包括农业和贸易政策、金融市场监管以及环境、税收和生物燃料监管；季节性的影响；政府政策和法规的影响；未决监管和法律诉讼的结果；我们完成、整合收购、资产剥离、合资企业和战略联盟并从中受益的能力，包括但不限于Bunge与Viterra Limited（“Viterra”）即将进行的业务合并；行业状况的影响，包括我们在业务中销售和使用的农产品和其他原材料及产品的供应、需求和价格波动，能源和运费成本的波动以及我们行业的竞争发展；我们的资本配置计划、资金需求和融资来源的有效性；我们风险管理策略的有效性；运营风险，包括工业事故、自然灾害、流行病和网络安全事件；外汇政策或汇率的变化；我们对第三方依赖的影响；我们吸引和留住高级管理层和关键人员的能力；以及影响我们业务的其他因素。

本新闻稿中包含的前瞻性声明仅在本新闻稿发布之日作出，除非联邦证券法另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明以反映后续事件或情况。

您应该参考2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中的“第1A项风险因素”，以及2024年8月1日向美国证券交易所提交的截至2024年6月30日的10-Q表格季度报告中的第二部分——第1A项。风险因素，以更详细地讨论这些因素。

无要约或招揽
本通信无意也不构成任何担保的购买要约、出售要约邀请、投标邀请或同意邀请。在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格认证之前，不得在任何此类要约、招揽或出售非法的司法管辖区进行任何要约、招揽、购买或出售。就交换要约和同意征求而言，交换要约和意见征求仅根据声明进行，并且仅向适用法律允许的人员和司法管辖区进行。